Segundo disco de Down, publicado siete años después del exitoso «NOLA» (1995), con Rex Brown (Pantera) sustituyendo a Todd Strange al bajo. Se grabó en un ambiente relajado y rural en Luisiana, en plena época de tensiones internas en Pantera, y busca un tono más orgánico y variado que su debut.
A su salida, «Down II» recibió críticas en general favorables aunque más tibias que las de «NOLA». La prensa especializada y los fans elogiaron su sonido cálido y orgánico, sus riffs cargados de groove sureño y la voz de Anselmo, más melódica y emotiva, con momentos acústicos y de doom lento. A la vez se señaló que era menos inmediato y menos contundente que el debut, con un metraje excesivo (quince pistas), interludios prescindibles y cierta irregularidad. Aun así tuvo buena acogida comercial para una banda de culto.
Con los años se valora como un disco sólido, honesto y más matizado, aunque casi siempre situado por debajo de «NOLA» y por encima de lo que vendría después. Se aprecia su atmósfera de jam entre amigos y su evolución hacia un sonido más oscuro y reflexivo, con temas como «Stained Glass Cross» y «Ghosts Along the Mississippi» entre lo más recordado. Su carácter desigual y su duración siguen siendo las objeciones habituales.